DeFi و DAO: فجوة تنظيمية أوروبية يجب سدها دون خنق الابتكار

التمويل اللامركزي (DeFi) والمنظمات المستقلة اللامركزية (DAO) تمثل الحدود الأكثر ابتكارًا في قطاع العملات الرقمية. في أوروبا وإيطاليا، ومع ذلك، بسبب عدم الاهتمام أو عدم قدرة المشرعين والمنظمين، تم إنشاء حالة من الغموض القانوني التي تضر كل من المبتكرين والمستخدمين. 

حان الوقت لطرح مشكلة تنظيم متوازن يحمي دون بيروقراطية.

لقد وصل النظام البيئي لـ DeFi وDAO إلى نضج تكنولوجي وأهمية اقتصادية لا يمكن للمنظمين الأوروبيين تجاهلها بعد الآن: نحن نتحدث عن أكثر من 100 مليار دولار من القيمة الإجمالية المقفلة (TVL) في بروتوكولات DeFi ومئات من DAO التي تدير خزائن بملايين الدولارات.

مع مثل هذه الأبعاد، تمثل هذه الظواهر الآن مكونًا هيكليًا للاقتصاد الرقمي العالمي.

ومع ذلك، بينما تتسارع الابتكارات التكنولوجية، يتعثر الإطار التنظيمي الأوروبي والإيطالي، وقد ترك فراغًا تنظيميًا يعرض المستخدمين والمشغلين لمخاطر كبيرة. 

إن اللائحة الأوروبية الأخيرة MiCAR، على الرغم من جميع حدودها، لديها بلا شك ميزة دفع تنظيم الأنشطة المشفرة إلى الأمام بشكل حاسم. ومع ذلك، فقد استبعدت عمدًا من نطاق تطبيقها القطاعات الأكثر ابتكارًا وديناميكية في مشهد blockchain.

التمويل اللامركزي: المستبعد الكبير من MiCAR

استبعد MiCAR (Reg. (UE) 2023/1114) بشكل صريح التمويل اللامركزي من نطاق تطبيقه: اكتفى المادة 142 من اللائحة بتكليف المفوضية الأوروبية بإجراء تقييم محدد حول التمويل اللامركزي بحلول 30 ديسمبر 2024.

مع ذلك، اعترف ضمنيًا بعدم كفاية الإطار الحالي.

هذا الاستبعاد ليس عشوائيًا، بل يعكس الصعوبات المفاهيمية الهائلة التي يواجهها المنظمون التقليديون عند التعامل مع البنى اللامركزية حقًا. كيف يمكن تأهيل بروتوكول مثل Uniswap قانونيًا، الذي يعمل من خلال عقود ذكية مؤتمتة بدون هيكل شركة تقليدي؟ كيف يمكن تحديد الجهة المسؤولة عندما يقوم خوارزم Aave بتنفيذ آلاف القروض اليومية تلقائيًا؟

في الواقع، تقوم DeFi بتكرار الخدمات المصرفية التقليدية (القروض، الودائع، التداول) ولكنها تقدمها من خلال بروتوكولات لامركزية تعمل على blockchain عامة، مما يلغي الوسطاء المركزيين ويستبدلهم بعقود ذكية قابلة للتنفيذ الذاتي. 

على سبيل المثال، Compound يسمح بإقراض واقتراض العملات المشفرة بدون بنوك؛ Curve Finance يسهل تبادل العملات المستقرة بدون وسطاء؛ MakerDAO يُنشئ العملة المستقرة DAI من خلال نظام حوكمة لامركزي بالكامل.

تدير هذه البروتوكولات أحجامًا تتجاوز تلك الخاصة بالعديد من البنوك التقليدية، لكنها تعمل في فراغ تنظيمي يجعلها، بشكل متناقض، موجودة في كل مكان وغير موجودة قانونيًا.

DAO: منظمات المستقبل مع مشاكل الحاضر

تمثل المنظمات اللامركزية المستقلة (Decentralized Autonomous Organizations) ربما الابتكار الأكثر جذرية الذي قدمته تكنولوجيا البلوكشين في مجال الحوكمة التنظيمية: تعتبر DAO كيانًا يُدار بواسطة العقود الذكية ورموز الحوكمة، حيث تُتخذ القرارات بشكل جماعي من قبل الأعضاء من خلال آليات التصويت على السلسلة (on-chain)، دون هياكل هرمية تقليدية.

على سبيل المثال، تقوم MakerDAO بإدارة بروتوكول DeFi بأكثر من 8 مليارات دولار من القيمة المحجوزة من خلال نظام حوكمة لامركزي بالكامل. يصوت حاملو رمز MKR على معايير حاسمة مثل معدلات الفائدة، وأنواع الضمانات المقبولة، وسياسات المخاطر. وكل هذا، دون وجود ممثل قانوني، أو مجلس إدارة، أو هيئات شركية أخرى تقليدية، بالمعنى التقليدي.

يقدم هذا النموذج التنظيمي سلسلة من المزايا الواضحة: الشفافية الكاملة في القرارات، المشاركة العالمية بدون حواجز جغرافية، المقاومة للرقابة والتوافق الاقتصادي بين الأعضاء. 

ومع ذلك، فإنه يطرح أيضًا مشاكل قانونية جديدة وهامة للغاية، التي يجد النظام القانوني الإيطالي والأوروبي صعوبة في التعامل معها.

خطر الشركة الفعلية: عندما تصبح الابتكار مسؤولية غير محدودة

إذا أخذنا في الاعتبار النظام القانوني الوطني، في إيطاليا، فإن غياب الاعتراف القانوني بـ DAO في القانون المدني يخلق وضعًا متناقضًا. الأشكال التقليدية للشركات – S.p.A.، S.r.l.، società di persone – تبدو جميعها غير متوافقة وغير ملائمة للهياكل اللامركزية التي، بحكم تعريفها، لا تحتوي على مدراء يمكن تحديدهم، أو مقر قانوني محدد، أو حصص اسمية قابلة للتحويل.

ومع ذلك، فإن هذا يعني أنه، بتطبيق القواعد العامة للقانون، يمكن اعتبار DAO (التي هي البنية التحتية التي تُجرى من خلالها الأنشطة ذات الأهمية الاقتصادية بشكل منتظم ومنهجي) كشركة فعلية.

وهذا مع عواقب محتملة مدمرة للمشاركين: وفقًا للمادة 2267 من القانون المدني والاجتهاد القضائي الراسخ للشرعية، تعتبر الشركة الفعلية موجودة عندما يتم تنفيذ نشاط إنتاجي في شكل جمعية، حتى بدون عقد تأسيس رسمي.

العناصر التأسيسية – تعددية الأطراف، المساهمات، الهدف الاقتصادي، الإدارة المشتركة والمشاركة في الأرباح – يمكن العثور عليها بسهولة في العديد من DAO المعاصرة. يشارك حاملو governance token بشكل جماعي في القرارات المتعلقة بتخصيصات treasury بملايين الدولارات، ويتلقون مكافآت تتناسب مع حيازتهم ويساهمون في إدارة البروتوكول.

الآن، فإن التأهل كشركة فعلية سيترتب عليه شكل من أشكال المسؤولية المالية غير المحدودة لجميع الأعضاء النشطين في الحوكمة (الذين سيتم تأهيلهم بالتالي كشركاء ومديرين فعليين). وبالتالي، سينتهي بهم الأمر إلى تحمل المسؤولية الشخصية والتضامنية عن التزامات المنظمة، بشكل غير محدود مع جميع ممتلكاتهم. في قطاع حيث يمكن أن تتسبب الاختراقات ونقاط الضعف في العقود الذكية في خسائر بعشرات الملايين من اليورو، تمثل هذه النظرة رادعًا خطيرًا لأي مشاركة واعية.

المثال الأمريكي: عندما تمكّن التنظيم الابتكار

بينما تتردد أوروبا، تقوم أنظمة أخرى بتطوير نهج أكثر براغماتية. قامت ولاية وايومنغ في يوليو 2021 بإقرار قانون محدد بشأن DAO، مما أنشأ كيانًا تجاريًا مخصصًا: شخصية DAO LLC (شركة ذات مسؤولية محدودة لمنظمة مستقلة لامركزية).

يسمح هذا النموذج المجتمعي بدمج DAO داخل هيكل ذو مسؤولية محدودة، معترفًا بخصوصية المنظمات اللامركزية دون إجبارها في فئات قانونية غير ملائمة. يمكن إدارة DAO LLC من قبل الأعضاء أو من خلال الخوارزميات، بشرط أن تكون العقود الذكية فعالة في وقت التأسيس.

قد يعمل النظام أيضًا في أوروبا: معاهدة قديمة من عام 1954 بين USA و Germania تسمح بالاعتراف التلقائي بـ DAO LLC الأمريكية في Germania، ومن هناك، وفقًا لمبدأ حرية التأسيس للمادة 49 TFEU، في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي.

سيحل هذا النهج المشكلة الأساسية للمسؤولية المحدودة دون خنق الخصائص المبتكرة لـ DAO. يحتفظ حاملو الرموز البسطاء بحماية الأصول، بينما يتحمل الأفراد الذين لديهم أدوار نشطة في الإدارة مسؤوليات محددة ومتناسبة.

ومع ذلك، لا يمنع أن يكون من الجيد للغاية إذا تم تصور مركبة شركة مخصصة لهذه الحقائق في القارة القديمة أيضًا، مع احترام خصائصها.

التحديات العملية: التعرف، الإقليمية والحوكمة الخوارزمية

مشكلة المسؤولية، عندما نتحدث عن DeFi وDAO، ليست الوحيدة: هناك تحديات نظامية أخرى للقانون التقليدي. الأول هو نقص الجهات القابلة للتحديد بشكل واضح، مما يجعل من الصعب إسناد الآثار القانونية. في العديد من البروتوكولات، يمكن تحديد المشاركين فقط من خلال المفتاح العام لمحافظهم، مما يخلق مشاكل لا يمكن التغلب عليها لتطبيق القواعد المتعلقة بالتحديد، مكافحة غسيل الأموال وحماية المستهلكين.

ثم هناك المسألة الإقليمية التي تعقد الصورة بشكل أكبر: لا يمكن بسهولة إرجاع سلسلة الكتل الموزعة بشكل كافٍ إلى ولاية قضائية محددة. عندما تكون عقد بروتوكول DeFi موزعة على قارات مختلفة ويأتي المشاركون من عشرات البلدان، أي محكمة لديها الاختصاص في حالة النزاعات؟

يمثل “العقد في الكود” (code is law) ثورة مفاهيمية أخرى. في بروتوكولات DeFi، غالبًا لا يوجد تنظيم تعاقدي تقليدي: القواعد مدمجة في العقود الذكية، التي يمكن تعديلها فقط من خلال عمليات الحوكمة اللامركزية. هذا يخلق مواقف حيث تكون “الشروط التعاقدية” ديناميكية، قابلة للتصويت وأحيانًا غير مفهومة فورًا دون مهارات تقنية محددة.

مكافحة غسيل الأموال و DeFi: التطبيق المستحيل لقاعدة السفر

المرسوم التشريعي الأخير 204/2024 الذي استوعب لائحة الاتحاد الأوروبي 2023/1113 بشأن قاعدة السفر للأنشطة المشفرة، يبرز بشكل أكبر عدم كفاية الإطار التنظيمي الحالي.

يفرض المرسوم التزامات إعلامية لتحويلات الأصول المشفرة التي تتجاوز 1,000 يورو، ويفرض نقل البيانات التعريفية بين مقدمي الخدمات. ولكن كيف يمكن تطبيق هذه القاعدة على تبادل على Uniswap، حيث لا يوجد مقدم خدمات مركزي، بل فقط عقود ذكية تنفذ المعاملات تلقائيًا؟

تفترض اللوائح الخاصة بمكافحة غسيل الأموال وجود جهات ملزمة يمكن تحديدها، بينما تعمل DeFi على وجه التحديد على إزالة هؤلاء الوسطاء. والنتيجة هي نظام تنظيمي يتجاهل تمامًا طرق التشغيل الخاصة بالبروتوكولات الأكثر ابتكارًا، مما يترك كل من المشغلين والمستخدمين في منطقة رمادية من عدم اليقين القانوني.

البحث عن تنظيم متوازن

التحدي الذي يواجه المنظمين الأوروبيين والإيطاليين ليس بسيطًا، ولكنه ليس مستحيلًا أيضًا. تُظهر تجربة قطاعات أخرى مبتكرة – من fintech التقليدي إلى الذكاء الاصطناعي – أنه من الممكن تطوير أطر تنظيمية توازن بين الحماية والابتكار.

يجب أن تتضمن المبادئ التوجيهية لتنظيم متوازن لـ DeFi و DAO ما يلي:

التناسب التنظيمي: لا تقدم جميع بروتوكولات DeFi نفس المخاطر. يتطلب نظام الإقراض اللامركزي مع مليارات من TVL إشرافًا مختلفًا مقارنة ببروتوكول تجريبي مع بضعة آلاف من اليورو. يجب أن تكون التنظيمات تدريجية ومتناسبة مع الأهمية النظامية.

الحياد التكنولوجي: يجب أن تركز القواعد على النتائج والمخاطر، وليس على التنفيذات التقنية المحددة. إذا كان بروتوكول يقدم خدمات استثمارية، فيجب أن يخضع لقواعد مناسبة بغض النظر عن هيكله اللامركزي.

الصناديق الرملية التنظيمية: قد تُدخل إيطاليا مساحات تنظيمية تجريبية محددة لـ DeFi وDAO، مما يسمح بالابتكار المُراقب بينما يتم تطوير الفهم التنظيمي لهذه الظواهر. 

التعرف على نماذج تنظيمية هجينة: بدلاً من إجبار DAO في فئات شركات غير ملائمة، يمكن تطوير أشكال قانونية محددة تعترف بخصائصها الفريدة مع الحفاظ على حماية مناسبة للمشاركين.

ضرورة التحرك: خطر عدم الأهمية الأوروبية

بينما تتردد أوروبا، تقوم أنظمة بيئية أخرى بتحديد مواقعها كمراكز عالمية للابتكار في DeFi. لقد طورت سنغافورة أطرًا محددة للأصول الرقمية، وخلقت سويسرا مسارات تنظيمية واضحة للمنظمات القائمة على blockchain، وتستقطب الإمارات العربية المتحدة بروتوكولات DeFi بتنظيمات براغماتية.

هنا الخطر (الذي لسوء الحظ لا يبدو أنه يُدرك بشكل كبير) ليس اقتصاديًا فقط بل استراتيجيًا أيضًا: فقدان قطار DeFi يعني التهميش في ما قد يكون مستقبل البنية التحتية المالية العالمية. العملات الرقمية للبنوك المركزية (CBDC) التي تقوم العديد من البنوك المركزية بتطويرها تستخدم تقنيات وهياكل مفاهيمية مشتقة من DeFi. عدم فهم وتنظيم هذه الظواهر اليوم يعني أن تكون غير مستعد للتحديات النقدية في الغد.

من الواضح الآن أن التمويل اللامركزي وDAO ليسا مجرد صيحات تكنولوجية محكوم عليها بالاختفاء، بل يمثلان تطورات هيكلية للنظام المالي والتنظيمي. قدرتهم على تقليل التكاليف، وزيادة الوصول إلى الخدمات المالية، وإضفاء الطابع الديمقراطي على الحوكمة الاقتصادية تجعلهم أدوات ذات قدرة تحويلية محتملة للمجتمع بأسره.

أوروبا وإيطاليا لديهما الفرصة لتحديد موقعهما كقادة في التنظيم الذكي لهذه الظواهر، من خلال تطوير أطر عمل تحمي المستخدمين دون خنق الابتكار. ولكن هذه النافذة الزمنية لن تبقى مفتوحة إلى الأبد.

كما تُظهر تجربة MiCA مع العملات المستقرة، فإن التنظيمات الصارمة للغاية تخاطر بدفع الابتكار نحو ولايات قضائية أكثر ترحيبًا، مما يترك المستخدمين الأوروبيين محرومين من فوائد التقدم التكنولوجي.

حان الوقت لكي يتعامل المنظمون الأوروبيون بشجاعة وبراغماتية مع التحديات التي تطرحها DeFi وDAO، من خلال تطوير إطار تنظيمي يكون في الوقت نفسه وقائيًا وتمكينيًا. قد يعتمد مستقبل التمويل الأوروبي على هذا الاختيار.

المخاطر كبيرة للغاية لدرجة لا تسمح بمزيد من التردد: إما أن تصبح أوروبا رائدة في تنظيم DeFi، أو تخاطر بأن تبقى متفرجة على تراجعها في الاقتصاد الرقمي العالمي.